5月25日，日播时尚（603196）（603196.SH）再度实现一字涨停，拿下“十连板”，股价报收23.78元/股，刷新了年内连板数记录。股价暴涨背后，与日播时尚筹划的重大资产重组及控制权变更事项有关。

此次重大资产重组完成后，日播时尚将从服装领域跨界至新能源。不过，注意到，日播时尚拟置入资产的业务成色引发了监管注意，同时引起注意的还有股权转让交易价格是否公允。

拟置入资产存隐忧

(资料图)

据重组交易预案，日播时尚拟通过资产置换和发行股份方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，日播时尚控制权将会发生变更。公司控股股东由日播控股变更为梁丰，实控人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，本次交易预计构成重组上市。

此次跨界重组引起关注并走出“十连板”，或与锦源晟的新能源背景有关。注意到，梁丰不仅是锦源晟的实控人，还是锂电负极材料龙头企业璞泰来（603659）（603659.SH）的实控人。这也意味着，若此次交易进展顺利，锦源晟将实现借“壳”上市，梁丰也将控制两家新能源材料上市公司。

不过，标的公司锦源晟的业务开展情况及财务数据方面却存在一些隐忧。

据交易预案，锦源晟主要产品涵盖新能源电池正极前驱体材料的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。

然而，锦源晟备受关注的新能源电池正极材料三元前驱体业务还存在较大不确定性。5月24日，日播时尚发布股票交易风险提示公告称，锦源晟的三元前驱体尚未正式投产。

此外，日播时尚还表示，锦源晟三元前驱体业务存在市场进入壁垒风险，能否获得相应市场份额尚存疑问。据隆众咨询统计，截至2022年底，中国三元前驱体产能达117.2万吨，其中排名前五企业合计占比约74.5%。同时，近几年前驱体企业纷纷扩张产能，对新进入者形成较高的进入门槛。并且，主流锂电池企业为保证电池一致性和安全性，通常会与三元前驱体供应商长期合作。

另一方面，三元前驱体的市场价格也不够乐观。根据上海有色网（SMM）数据，三元前驱体价格自2022年1月呈现波动下降趋势。

目前，锦源晟新能源电池正极材料前驱体业务尚未产生利润，由矿产资源开发和冶炼加工业务贡献大部分收入。不过，锦源晟的矿业权也存在即将到期的风险。据悉，锦源晟自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此标的公司目前金属冶炼加工业务主要通过对外采购矿石资源进行加工，对外采购的比例超过90%。此外，锦源晟18项采矿权中，有12项于2024年到期，并存在一定采矿权到期不能续展的风险，将会对公司未来经营业务产生不利影响。

交易价格是否公允引监管问询

值得注意的是，此次控制权转让的交易价格引起了上交所的问询。

据交易预案，本次重组支付方式为，日播时尚拟将其截至评估基准日的全部资产及负债，与交易对方上海阔元持有的等值锦源晟股权部分进行置换，差额部分由日播时尚向交易对方梁丰等43名锦源晟股东发行股份购买。

注意到，此次控制权转让并无溢价。据相关公告显示，日播时尚实控人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署《股份转让协议》。据悉，转让完成后，梁丰将持有24.72%的公司股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%公司股份，转让价格约为10.89元/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股。

同时，预案还披露，本次发行股份价格为6.97元/股，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。

对于以上事实，上交所于5月23日下发《问询函》，要求日播时尚说明置入与置出资产估值作价的公允性、控制权转让无溢价且发股价格较低的原因及合理性，以及公司实控人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益。

关于日播时尚在无溢价转让控股权并以较低价格发股方面有何考量，拨打公司证券部公开电话，并发送采访函，截至发稿尚未得到回复。

从股价表现来看，日播时尚自4月27日起停牌，5月16日复牌，复牌至今8个交易日连续涨停。值得注意的是，日播时尚在停牌前两个交易日就已走出涨停板，这也引起上交所关于公司是否存在内幕交易的问询。